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Cível - Inicial Dissolução de Sociedade



EXCELENTÍSSIMO(A) JUIZ(ÍZA) DA ___ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE BELO HORIZONTE/MG.












FULANO DE TAL, (qualificação), domiciliado na rua ................, em Belo Horizonte/MG, CEP XXXXX-XXX, por seus procuradores in fine assinados (doc. 1), vem, respeitosamente, propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE,

em face de COMÉRCIO DE PREGOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na rua ............................, em Belo Horizonte/MG, CEP XXXXX-XXX, e BELTRANO DE TAL, (qualificação), domiciliado na rua ......................., em Belo Horizonte/MG, CEP XXXXX-XXX, fazendo-o pelos fatos e fundamentos que passa a aduzir.


I – DOS FATOS

Conforme se vê do contrato social anexo (doc. 2), o Autor constituiu, em .../.../...., a sociedade limitada denominada COMÉRCIO DE PREGOS LTDA., juntamente com o Sr. Beltrano de Tal.

O capital social de R$ 50.000,00, dividido em 50.000 (mil) quotas, no valor unitário de R$ 1,00 (um real), foi totalmente integralizado pelos sócios, sendo dividido à proporção de 50% (cinqüenta por cento) a cada um.

Dessa forma, o Autor integralizou, no ato de constituição da sociedade, R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), referentes às quotas por ele subscritas.

A administração da sociedade coube, isoladamente, ao sócio Beltrano de Tal.

Após a constituição da sociedade, esta se mostrou incapaz de realizar seu objeto social e promover o auferimento de lucro ao Autor, sempre chamado pelo sócio-administrador a efetuar novos aportes de capital, visando à manutenção da sociedade. Mas, em nenhum momento, recebeu qualquer partilha de lucros.
Restou evidente que o capital social não era suficiente, o que, desde os tempos do vetusto Código Comercial , enseja a dissolução da sociedade, por revelar a inexeqüibilidade do fim social.

Ante a falta de retorno financeiro, de geração de postos de trabalho, o Autor tentou retirar-se da sociedade amigavelmente, em atenção à cláusula décima do contrato social, sem êxito, contudo (doc. 3).

Diante disso, o Autor diligenciou a notificação extrajudicial (doc. 4), recebida em .../.../...., cientificando previamente o outro sócio de sua intenção de se retirar da sociedade, conferindo também o prazo de 30 (trinta) dias para que o sócio Beltrano de Tal se manifestasse acerca do exercício do direito de preferência na aquisição das quotas do Autor, liberando-o, após, para tomar as medidas que julgasse convenientes à defesa de seus direitos.

Sendo certo que os prazos se esgotaram, sem solução para o impasse, vez que o outro sócio não exerceu seu direito de preferência e não houve interessados na aquisição das quotas do Autor, não restou outra alternativa senão a presente ação, vez que irrefutável a divergência entre os sócios e a inexeqüibilidade do objeto social.


DO DIREITO

No tocante à sociedade limitada, sabe-se que o aspecto da affectio societatis é imprescindível, por ser considerada uma sociedade de pessoas, constituída em função da qualidade pessoal dos sócios, na busca da realização do objeto social, em prol do auferimento do lucro.
Apesar disso, da confiança depositada pelo Autor e da paciência ao longo desses mais de dois anos sem partilha de lucros, vê-se que a sociedade não cumpriu seu objeto e seu fim, vez que não emprega ninguém, não realiza seu objeto social, nem gera lucro.

Fato que corrobora o narrado e que evidencia a quebra da affectio societatis é a própria notificação do Autor, revelando toda sua insatisfação e a vontade expressa de se desvincular da sociedade.

O Prof. Osmar Brina explica que “objeto da sociedade é a sua atividade fim. Seu fim é o lucro” . E a sociedade que se quer dissolver não cumpre seu objeto, muito menos seu fim, vez que não está ativa efetivamente e não gera lucro.

Conclui-se, pois, ser oportuna a presente lide, visando à dissolução da sociedade, pois, como ensina Rubens Requião, “é impossível a continuação da sociedade, por não poder preencher o intuito e o fim social” , sendo certo que, após isso, dever-se-á seguir a apuração de haveres e reembolso dos valores devidos ao Autor, apurado em balanço especialmente levantado na data da dissolução.


III – DOS PEDIDOS

Diante de todo o exposto, o Autor requer a V. Exa. dignar-se de:

a) determinar a citação dos Réus, nos endereços fornecidos no limiar desta inicial, para, querendo, contestarem o presente pedido, sob pena de revelia, nos termos do art. 656, § 2º, do CPC/39;

b) julgar procedentes os pedidos, declarando a dissolução da sociedade, determinando, ato contínuo, o início da apuração dos haveres, visando à liqüidação das quotas, mediante a nomeação de liqüidante;

c) após apuração dos haveres, determinar o seu pagamento ao Autor, devidamente corrigidos, para que seja extinta a sociedade;

d) condenar os Réus ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios no importe de 20% sobre o valor da condenação.

Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos, tais como documental, testemunhal, pericial e depoimento pessoal do administrador da 1ª Ré.

Dá-se a causa o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Termos em que pede e espera deferimento.

Belo Horizonte/MG, .... de ................ de .......



Nome do advogado
OAB

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