Direito

22/09/2021 | domtotal.com

As sociedades no Brasil

As múltiplas formas legais de constituir empresas societárias atende às diversas formas de propostas e finalidades de negócios

A sociedade limitada é a forma legal de empresa mais comum no Brasil
A sociedade limitada é a forma legal de empresa mais comum no Brasil (Freepix)

André Figueiredo Ferreira*

A livre iniciativa no Brasil, sob o aspecto formal, pode se dar por múltiplas formas. As chamadas sociedades contratuais compõem a maior parte dos tipos societários do país. São constituídas por meio de um contrato escrito, com cláusulas estipuladas pelos sócios, sendo o exemplo mais comum as sociedades limitadas. Há também as sociedades institucionais, constituídas por adesão ao estatuto social, que é o seu ato regulamentar. O exemplo mais conhecido deste tipo são as sociedades anônimas.

Como exemplos de sociedades contratuais temos as simples, em nome coletivo, em comum, em comandita simples e em conta de participação. Quanto às sociedades institucionais, há também as cooperativas e as sociedades em comandita por ações.

Em breve síntese e sem esgotar os tipos societários, temos que a sociedade em nome coletivo deve possuir sócios pessoas físicas, de responsabilidade solidária e ilimitada. A sociedade em comum é aquela que ainda não inscreveu seus atos constitutivos no órgão competente, que pode ser a Junta Comercial ou o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a depender da atividade exercida, se empresária ou não. A sociedade em comandita simples possui sócios comanditados, que respondem ilimitadamente, e sócios comanditários, que respondem limitadamente; e só podem ser administradas pelos comanditados. A sociedade em conta de participação é aquela que a atividade é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome e por sua responsabilidade. A sociedade simples possui um objeto social sempre distinto da atividade empresária, podendo ser, por exemplo, de serviços intelectuais, artísticos, científicos ou literários. Já as cooperativas são consideradas um tipo sui generis, registradas na Junta Comercial, apesar de serem sociedades simples por determinação legal.

Em relação às sociedades por ações, temos a comandita por ações e a sociedade anônima. A comandita por ações possui sócios diretores ou gerentes que respondem solidária e ilimitadamente, de forma subsidiária ao patrimônio social; e os sócios acionistas que respondem apenas pela integralização das ações subscritas ou adquiridas. A sociedade anônima é o tipo de maior complexidade, que concentra negócios de maior porte e a responsabilidade dos sócios é limitada à integralização de suas ações.

Quanto à sociedade limitada, trata-se do tipo mais comum no Brasil. Tem-se no art. 1.052, do Código Civil, que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Assim, se o capital não estiver totalmente integralizado, eventual dívida da sociedade pode ser executada dos sócios, no limite da integralização.

Importante alteração foi feita pela Lei 13.874, dispondo que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Assim, a constituição de uma limitada não exige mais a existência de sócios, sendo permitido que ela seja unipessoal. Tal inovação esvaziou a figura da Eireli, que apesar de permitir sua constituição por apenas uma pessoa, exige a integralização de um capital mínimo de 100 salários-mínimos, o que não ocorre na limitada unipessoal. Ademais, em agosto foi publicada a Lei 14.195, prevendo em seu art. 41 que as Eireli´s existentes na data da entrada em vigor da nova lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

As regras estabelecidas pelo Código Civil para a validade dos negócios jurídicos são aplicáveis às sociedades contratuais, o que inclui as limitadas. Portanto, tais sociedades, para sua formação, exigem, dentre outros requisitos, agente capaz. O art. 972, do CC, dispõe que a atividade de empresário pode ser exercida por quem estiver em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos. No art. 974, permite que o incapaz continue (e não constitua) a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou autor da herança. Nesse caso a lei exige que o incapaz seja representado ou assistido. Ainda no art. 974, §3°, é instituído que as Juntas Comerciais deverão registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que, cumulativamente, o sócio incapaz não exerça a administração da sociedade, o capital social esteja totalmente integralizado, e que os sócios incapazes estejam assistidos, se relativamente incapazes, ou representados, se absolutamente incapazes.  

Portanto, diversas são as formas de constituição de uma sociedade, o que confere amplas opções à livre iniciativa para que se apresente formalmente no âmbito econômico.

Leia também:


Dom Total

André Figueiredo Ferreira é advogado e juiz leigo do Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG).



Comentários
Newsletter

Você quer receber notícias do domtotal em seu e-mail ou WhatsApp?

* Escolha qual editoria você deseja receber newsletter.

DomTotal é mantido pela EMGE - Escola de Engenharia e Dom Helder - Escola de Direito.

Engenharia Cívil, Ciência da Computação, Direito (Graduação, Mestrado e Doutorado).

Saiba mais!